Conditions générales de vente

CONTRAT DE DISTRIBUTION

1. DEFINITIONS

Dans le Contrat, les termes et expressions identifiés par une majuscule ont la signification indiquée ci-après, qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel.

(i) « Bon de Commande » : désigne le document signé par les Parties, ayant pour objet la commande par le Distributeur à PSASS de souscription à la Plateforme et aux Services pour le compte d’un Client en particulier ou d’un ensemble de clients. Il comprend notamment l’identité du Distributeur ainsi que du Client et les conditions particulières applicables à la commande du Client.

(ii) « Client/Clientèle » : désigne les clients professionnels du Distributeur, utilisateurs finaux de la Plateforme et des Services ;

(iii) « Contrat » : désigne le présent document, en ce compris son préambule, ses annexes et avenants éventuels ;

(iv) « Droits de Propriété Intellectuelle » : désigne tous droits associés aux œuvres de l’esprit y compris les droits patrimoniaux et moraux d’auteur, tous droits de propriété relatifs aux brevets, marques, dessins et modèles, logiciels, droit des producteurs de bases de données, noms de domaines, ainsi que tout autre droit de propriété intellectuelle, dans le monde entier, d’ores et déjà ou ultérieurement déposés ou enregistrés ;

(v) « Informations Confidentielles » : désigne toutes les informations, données, documents de toute nature transmis par une Partie à l’autre Partie ou portés à la connaissance d’une Partie par l’autre Partie par écrit ou par oral ou par tout autre moyen et incluant sans limitation toutes informations techniques, commerciales, stratégiques ou financières, tout savoir-faire, toutes études, spécifications, tous logiciels, prototypes, procédés, produits, qu’ils soient protégeables ou non et/ou protégés ou non par un Droit de Propriété Intellectuelle ;

(vi) « Licence » : désigne la licence unique pour l’utilisation de la Plateforme et des services Epnos, dans sa version réservée au distributeur ;

(vii) « Crédits » : désigne le(s) crédit(s) permettant de consommer le service de pré-lecture Epnos

(viii)« Marque » : désigne la marque « EPNOS », désignant la Plateforme, déposée par PSASS et dont elle est la titulaire exclusive, ainsi que toute évolution de celle-ci et tous autres signes distinctifs déposées ou non à titre de marque, utilisés par PSASS pour désigner la Plateforme et les Services ;

2. OBJET DU CONTRAT

Le Contrat a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles PSASS confie au Distributeur, qui l’accepte, la distribution non-exclusive du service de pré-lecture epnos, sur le(s) territoire(s) définis en Annexe 2 du Contrat (ci-après le « Territoire »).

Il est entendu entre les Parties que le Contrat ne concède aucune exclusivité au Distributeur. Le Distributeur reconnaît et accepte expressément que PSASS reste libre, pendant la durée du Contrat, de commercialiser, elle-même ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs distributeurs autres que le Distributeur, les Services de pré-lecture epnos, en tous lieux.

3. OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR

Le Distributeur est tenu au respect des obligations suivantes.

Le Distributeur reconnait et accepte expressément que s’il ne remplit pas l’une de ses obligations découlant du Contrat, PSASS se réserve le droit de remplacer le Distributeur par lui-même, sans aucune responsabilité de PSASS au titre du Contrat, ni droit à compensation, recours ou indemnités au profit du Distributeur.

3.1. Promotion et distribution des crédits de pré-lecture

Le Distributeur s’engage à déployer ses meilleurs efforts afin d’assurer le bon déroulement du service de pré-lecture epnos sur le territoire défini en Annexe 2

A cette fin, le distributeur s’engage à :
– Faire remonter sans délai auprès de l’équipe technique epnos toutes les questions de ses Clients, y compris les réclamations.

Afin de pouvoir présenter la Plateforme et ses fonctionnalités aux Clients, le Distributeur bénéficie d’un compte sur la Plateforme, lui permettant notamment d’accéder à une démonstration des fonctionnalités de la Plateforme, afin de lui permettre de s’approprier au mieux son fonctionnement en vue de sa présentation aux Clients.

En ce sens une formation à la prise en main de la plateforme epnos sera prévue après la signature du contrat et l’acquisition des premiers crédits. En ce sens le distributeur proposera un référent à former qui pourra lui-même assurer les démonstrations et/ou former la force de vente du distributeur. A la fin de cette formation le référent se verra signé une attestation de participation.

Le Distributeur est invité à se référer aux conditions générales d’utilisation et à la politique de confidentialité de la Plateforme pour obtenir les informations concernant la création et l’utilisation de son compte :
– CGU :
– Politique de confidentialité :

Le Distributeur pourra également utiliser les supports de communication fournis par PSASS. Il s’engage à utiliser le matériel de communication qui lui est fourni dans les strictes limites des droits qui lui sont conférés au titre du Contrat, exclusivement pour les besoins de l’exécution de ses obligations contractuelles, conformément aux instructions qui pourraient lui être délivrées par PSASS et, plus généralement, aux termes du Contrat. Toute modification, adaptation, traduction, transformation, évolution, en tout ou partie, du matériel de communication par le Distributeur devra faire l’objet d’un accord préalable et écrit de PSASS.

Le Distributeur s’interdit d’éditer son propre matériel de communication sans autorisation préalable, exprès et écrite de PSASS.

Le Distributeur sera également en droit d’utiliser la Marque uniquement de la manière prescrite et autorisée par PSASS, dans les limites du Contrat. Il ne pourra ni les transformer, ni les modifier. D’une manière générale, le Distributeur s’engage à utiliser la Marque de manière à être clairement identifié comme un partenaire indépendant de PSASS. Le Distributeur s’engage à cet égard à en aviser clairement et visiblement les Clients.

Le Distributeur s’interdit de réaliser les actes suivants sur la Marque, ou toutes autres déclinaisons de celle-ci :
– Toute représentation, reproduction et/ou exploitation, totale ou partielle, de la Marque, de quelque nature que ce soit, en dehors de ce qui est autorisé au Contrat, sauf autorisation préalable, expresse et écrite de PSASS ;
– La déposer à titre de marque, de nom de domaine ou toute autre URL, et/ou de dessin et modèle, seule ou avec d’autres éléments, dans quelque classe que ce soit ;
– L’inscrire, seule ou avec d’autres éléments, comme dénomination sociale au Registre du Commerce et des Sociétés ;
– L’utiliser, seule ou avec d’autres éléments, à titre d’adresse électronique, de nom de domaine et/ou de nom commercial, s’ils sont susceptibles de créer une confusion dans l’esprit des Clients et sans accord expresse et préalable de PSASS.

Le Contrat ne saurait s’interpréter comme conférent de quelconques droits au Distributeur sur la Plateforme et/ou les matériels de communication de PSASS qui demeure seule et exclusive propriétaire de ceux-ci, ainsi que de tous les droits de propriété intellectuelle y relatifs.

3.2. Commandes

Cas d’un client non adhérent à la plateforme epnos :
Le distributeur fourni à PSASS les informations relative au futur médecin utilisateur de la plateforme
Nom, prénom, N° RPPS, spécialité, adresse professionnelle, email, téléphone
Type de relecture souhaitée (PGV, PSG ou Neuro)
La fourniture de ces informations et la création d’un compte médecin est réalisé par l’intermédiaire d’une page dédié disponible en annexe 4.

Le Distributeur s’engage à faire signer au Client le contrat de licence correspondant à l’abonnement à la Plateforme et aux Services souscrits, dont un modèle lui sera remis à la signature du Contrat.

Psass émet une facture proforma d’adhésion aux services de la plateforme au tarif défini en annexe 4, cette dernière étant émise au nom du médecin adhérent au service Epnos.
Après règlement, la création du compte est alors réalisé et le médecin reçoit par voie dématérialisée les informations de connexion à la plateforme.

Une fois ces démarches réalisées, le distributeur peut ensuite informer par email à PSASS ou via la plateforme en ligne dédiée mise à sa disposition par PSASS, une note contenant toutes informations utiles sur le nombre de crédits d’utilisation souhaités.

Cas d’un client déjà adhérent à la plateforme epnos
Si le médecin utilisateur est déjà client des services epnos, le distributeur peut informer par courriel à PSASS ou via la plateforme en ligne dédiée mise à sa disposition par PSASS, une note contenant toutes informations utiles sur le nombre de crédits d’utilisation souhaités.

Les commandes adressées à PSASS ne deviennent définitives que lorsqu’elles ont été confirmées par écrit par PSASS. Les commandes ne peuvent être modifiées ou annulées sans le consentement préalable et écrit de PSASS.

Les commandes adressées à PSASS sont réalisées par simple de bon de commande.
A réception des sommes dues par le Distributeur à PSASS au titre du Bon de Commande correspondant, PSASS livrera les crédits de prélecture directement au Client. L’usage de ces crédits reste conditionné à des délais de traitement convenus avec le Distributeur. Le Distributeur reconnait et accepte que les délais de livraison sont donnés à titre indicatif. PSASS s’engage à faire le maximum pour respecter les délais de livraison, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée en cas de retard ni ouvrir droit à indemnités ou recours au profit du Distributeur et/ou de son Client. En cas de retard prévisible de livraison, PSASS informera par email le Distributeur et le Client des délais de retard à prévoir.

La Plateforme et les Services seront livrés conformément à la procédure décrite en Annexe 3 du Contrat.

3.3. Disponibilité des crédits de pré-lectures

Dans la mesure où l’utilisation de chaque crédit implique l’intervention d’un technicien pour la mise en œuvre de la prélecture, les commandes sont expressément soumises à l’acceptation de PSASS qui pourra déterminer discrétionnairement le nombre de crédits qu’il peut concéder.

Dans l’hypothèse où le Distributeur passera la commande par avance d’un groupement de Licence, il s’engage informer ses Clients que les Licences sont utilisables sous réserve de l’acceptation par PSASS en fonction de l’état de son carnet de commande et de la disponibilité de ses techniciens.

3.4. Respect de l’image de Marque

Le Distributeur s’engage à utiliser la Marque uniquement aux fins prévues au Contrat et dans la limite des droits qui lui sont conférés au titre du Contrat.

Le Distributeur s’engage à veiller à ce qu’aucune confusion ne puisse exister, dans l’esprit de la Clientèle, sur sa qualité de commerçant indépendant, notamment sur les documents susceptibles de l’engager juridiquement.

Le Distributeur respectera le positionnement de la Plateforme, les standards élevés de qualité et l’image de la Marque. Ses pratiques de démarchage, ses méthodes de promotion et de commercialisation, sa communication relative à la Plateforme, aux Services et à la Marque devront être appropriées au regard de l’image de la Marque et des caractéristiques de la Plateforme. Les Clients devront être conseillés par un personnel de vente qualifié et spécifiquement formé à l’utilisation de la Plateforme.

Une bonne satisfaction des Clients permet de véhiculer une bonne image de Marque, à ce titre, le Distributeur reconnait que la Plateforme nécessite un support commercial de haute qualité que ce soit avant la vente ou après la vente.

Ainsi, et afin de garantir un niveau élevé de satisfaction des Clients, le Distributeur accepte :
(i) De conduire ses affaires d’une manière qui donne toujours une image favorable de la réputation de la Plateforme, de la Marque et de PSASS ;
(ii) D’éviter toutes pratiques trompeuses, de nature à induire en erreur ou contraire à l’éthique qui sont ou qui pourraient être préjudiciables à PSASS, à la Marque ou autres distributeurs du réseau ;
(iii) De s’interdire de réaliser toutes présentations mensongères ou trompeuses concernant la Plateforme, les Services ou PSASS ;
(iv) De s’interdire de faire toutes présentations ou garanties aux Clients relatives aux spécifications, caractéristiques ou capacités de la Plateforme et/ou des Services qui ne seraient pas conformes à la documentation fournie par PSASS.

D’une manière générale, le Distributeur s’engage à se conformer et respecter les méthodes commerciales et autres recommandations techniques qui pourraient lui être communiquées par PSASS.

4.5. Obligation de loyauté et d’information

Le Distributeur s’engage à toujours se comporter vis-à-vis de PSASS, comme un partenaire loyal et de bonne foi, à ce titre le Distributeur accepte :
• D’avertir immédiatement PSASS par écrit de toute suspicion de problème et de tout problème réel rencontré avec la Plateforme ou soulevés par un Client ;
• D’informer PSASS de tout changement dans son organisation et le changement de son référent.

4.6. Réglementation

Le Distributeur s’engage à respecter toutes les règles, les lois et les règlements en vigueur dans le Territoire, ainsi que tous les droits des tiers, pour l’exercice de l’activité objet du Contrat. Il effectuera toutes les formalités requises, notamment les immatriculations, enregistrements et déclarations obligatoires. Il se procurera et maintiendra toutes licences ou autorisations qui seraient nécessaires.

4.7. Assurance

Le Distributeur s’engage à souscrire auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable et à maintenir pendant toute la durée du Contrat une assurance responsabilité civile destinée à garantir les risques relatifs à l’exécution du Contrat et à couvrir les dommages susceptibles d’être mis à sa charge dans le cadre de l’exécution du Contrat.

A la demande de PSASS, le Distributeur devra être en mesure de justifier la souscription de cette assurance.

4. SUPPORT ET MAINTENANCE

Les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour assurer, le support et la maintenance du Client. Cf annexe 5

5. COLLABORATION ENTRE LES PARTIES

Les rapports entre le Distributeur et PSASS seront régis par une obligation de loyauté et un devoir réciproque d’information.

Les Parties conviennent de collaborer étroitement et activement dans le cadre de leurs relations contractuelles définies selon les termes du Contrat et d’exécuter leurs engagements avec une parfaite bonne foi notamment en communiquant, signant et délivrant toutes informations et tous documents, en concluant tous actes ou contrats, ainsi qu’en prenant toutes décisions ou entreprenant toutes actions qui pourraient être rendues nécessaires en vue d’assurer la bonne mise en œuvre du Contrat.

Les Parties s’engagent respectivement à exécuter le Contrat conformément à toute législation, européenne et nationale, applicable aux engagements prévus au Contrat.

PSASS s’engage à échanger et communiquer tous les éléments et informations nécessaires au Distributeur pour promouvoir et commercialiser la Plateforme et les Services. PSASS informera le Distributeur, dans les meilleurs délais, de tout élément de nature à influer directement sur l’exécution du Contrat.

Le Distributeur s’engage à faire remonter à PSASS toutes informations, événements, incidents et/ou documents utiles qui lui seraient communiqués et/ou transmis par les Clients, afin de permettre à PSASS d’améliorer constamment sa Plateforme et ses Services.

6. PROPRIETE INTELLECTUELLE

6.1. Droits de Propriété Intellectuelle de PSASS

Le Distributeur reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Plateforme, aux Services et à la Marque, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle associés, sont et demeureront la propriété exclusive de PSASS. Le Contrat ne confère au Distributeur aucun droit ou intérêt sur la Plateforme, les Services et la Marque, mais seulement un droit limité d’exploitation de ceux-ci dans les conditions définies ci-après.

6.2. Nature et étendue des droits concédés au Distributeur

Le Distributeur s’interdit d’utiliser la Plateforme, les Services et la Marque autrement que dans les limites autorisées par le Contrat. Le Distributeur s’engage, en outre, à ne pas effectuer un ou plusieurs des actes suivants, ni permettre à un tiers ou autoriser un Client ou un tiers à effectuer un ou plusieurs des actes suivants :
(i)décompiler ou désassembler la Plateforme et/ou les Services, en effectuer l’ingénierie inverse ou tenter de toute autre manière d’en obtenir les codes sources, en tout ou partie ;
(ii)créer des œuvres dérivées à partir de la Plateforme et/ou des Services, les adapter, les modifier, les traduire, ou y apporter des modifications en tout ou partie, ou permettre une association ou incorporation de tout ou partie d’un ou plusieurs de leurs éléments à d’autres œuvres, y compris logicielles;

Au terme du Contrat, quelle qu’en soit la cause, le Distributeur cessera immédiatement tout usage de la Marque. Il mettra à la disposition de PSASS tout le matériel publicitaire et tous les éléments de toute nature portant sur la Marque ou y faisant référence, y compris tout éventuel nom de domaine Internet.

6.3. Défense des Droits de Propriété Intellectuelle

PSASS s’engage à préserver la Plateforme, les Services et la Marque de toute atteinte et, le cas échéant, à mettre en œuvre toutes les actions judiciaires ou autres, qui pourraient s’avérer nécessaires de façon à ce que le Distributeur et les Clients puissent avoir la jouissance paisible de la Plateforme, des Services et de la Marque, pendant toute la durée du Contrat.

Le Distributeur informera immédiatement PSASS de toute contrefaçon de la Plateforme, des Services ou de la Marque, de tout acte de parasitisme ou de concurrence déloyale ou de toute autre pratique illicite susceptible de porter atteinte à la Plateforme, aux Services ou à la Marque qu’il pourrait constater dans le Territoire. PSASS assurera la défense de la Plateforme, des Services et de la Marque à ses frais exclusifs et prendra toutes les mesures appropriées pour faire cesser rapidement les atteintes à la Plateforme, aux Services et à la Marque. Le Distributeur s’engage à assister PSASS pour la collecte de tout élément de preuve des actes illicites précités et dans la défense des droits de PSASS en justice.

6.4. Utilisation des signes distinctifs du Distributeur et des Clients

Sauf opposition expresse du Distributeur, ce dernier autorise PSASS à utiliser les signes distinctifs du Distributeur (en ce compris, sans que cette liste soit limitative : dénomination sociale, logo, marque) à titre de référence notamment dans ses documents commerciaux, communications et publications, sur quelque support et médium que ce soit, sans limite de temps.

De la même manière, le Distributeur s’engage à informer ses Clients de ce que, sauf opposition expresse de leur part, PSASS pourra être amenée à utiliser leurs signes distinctifs (en ce compris, sans que cette liste soit limitative : dénomination sociale, logo, marque) à titre de référence notamment dans ses documents commerciaux, communications et publications, sur quelque support et médium que ce soit. Le Distributeur informera immédiatement PSASS en cas d’opposition formulée par un Client sur l’utilisation de ses signes distinctifs.

7. CONDITIONS FINANCIERES

7.1. Prix et facturation

Les crédits sont facturées en euros hors taxes, conformément à la grille tarifaire préférentielle et aux conditions de paiement définis en Annexe 4 des présentes.

PSASS se réserve le droit de modifier le prix des crédits, sous réserve d’en informer le Distributeur par écrit quatre-vingt-dix (90) jours calendaires avant la prise d’effet du changement de prix.

Chaque crédit permet la réalisation d’une (1) prélecture et l’accès aux résultats de celle-ci via la Plateforme.

7.2. Conditions de règlement

Les factures seront payables dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la date d’émission de facture, par virement bancaire.

Les crédits commandés par un distributeur ne sont acquis qu’après réception du règlement.

Tout retard de paiement entraînera l’application d’une pénalité de retard calculée sur la base d’un taux d’intérêt égal à trois (3) fois le taux de l’intérêt légal, sans qu’un rappel soit nécessaire. Une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement sera également due.

7.3. Prix de revente

En sa qualité de partenaire indépendant, le Distributeur pourra déterminer librement le prix des Services à destination des Clients, sans que sa politique commerciale ne puisse mettre en péril l’image de Marque de la société PSASS.

Il est convenu que le Distributeur facturera les Clients selon la fréquence et les modalités de paiement qu’il souhaitera.

8. GARANTIES

8.1. Droits de Propriété Intellectuelle

PSASS déclare et garantit au Distributeur qu’elle dispose régulièrement de tous les Droits de Propriété Intellectuelle liés à la Plateforme, aux Services et à la Marque, qu’elle n’enfreint aucun droit de tiers à cet égard et qu’elle peut valablement concéder une licence d’exploitation de ces droits au Distributeur, pour les besoins de la distribution de la Plateforme et des Services.

PSASS garantit le Distributeur contre toute demande, réclamation ou action en contrefaçon relative à la Plateforme, aux Services ou à la Marque, à la condition que le Distributeur (i) notifie immédiatement à PSASS ladite réclamation ou action, (ii) permette à PSASS de défendre et/ou régler seule ladite réclamation, et (iii) fournisse à PSASS toute l’assistance nécessaire dans la défense et/ou la résolution du litige. Dans la défense ou la résolution du litige, PSASS pourra, à sa seule discrétion, (i) obtenir le droit, pour le Distributeur, de continuer à commercialiser la Plateforme et les Services, (ii) modifier/remplacer les éléments corrélatifs contrefaisants pour qu’ils ne portent plus atteinte aux droits du tiers, sans nuire à la bonne exécution du Contrat, ou (iii) résilier le Contrat, sans que cela n’ouvre droit à des recours ou indemnités au profit du Distributeur.

8.2. Conformité de la Plateforme et des Services

PSASS déclare et garantit que la Plateforme et les Services qu’elle fournit sont conformes à l’état de l’art et à la réglementation existants au jour de la signature du contrat de distribution.

PSASS ne consent aucune autre garantie que celles précisées dans les conditions de support et maintenance de la Plateforme rappelées en Annexe 5, en ce y compris, sans que cette énumération ne soit limitative, quant à l’adaptation et/ou la conformité de ceux-ci à un usage particulier ou aux besoins de la Clientèle.

9. RESPONSABILITE

Chaque Partie déclare et garantit que (i) elle dispose de l’ensemble des droits, pouvoirs, autorisations et licences nécessaires pour conclure le Contrat et exécuter ses obligations au titre du Contrat ; (ii) toute information transmise à l’autre Partie dans le cadre du Contrat est exacte, complète et à jour.

Chaque Partie est responsable de tous dommages directs qui pourraient être causés à l’autre Partie du fait de la mauvaise exécution et/ou inexécution des obligations lui incombant en vertu du Contrat.

Le Distributeur reconnait et accepte que PSASS est soumise à une obligation de moyens dans la fourniture de la Plateforme et des Services au Client. Le Client est seul responsable de l’utilisation qu’il fera de la Plateforme et des Services, conformément aux termes du contrat de licence qui sera conclu par le Client. Le Distributeur s’engage à informer le Client en ce sens.

10. Assurance

Le Distributeur s’engage à souscrire et maintenir, pendant toute la durée du Contrat, une police d’assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle pour toutes les activités et obligations découlant du Contrat. Le Distributeur s’engage à en apporter la preuve sur première demande à PSASS. Toute modification, suspension résolution ou résiliation de cette police d’assurance, pour quelque cause que ce soit, devra être signalée à PSASS dans les plus brefs délais.

11. CONFIDENTIALITE

Chaque Partie s’engage à :
– protéger et traiter dans la plus stricte confidentialité les Informations Confidentielles qui lui ont été remises ou qui lui seront remises par l’autre Partie ou qui auront été mises à sa connaissance par l’autre Partie ;
– ne révéler à aucun tiers, sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie, la nature ou le contenu des Informations Confidentielles reçues de ladite autre Partie, et ce directement ou indirectement ;
– n’utiliser lesdites Informations Confidentielles qu’aux seules fins de la réalisation de ses engagements au titre du Contrat ou de son exécution,
– ne pas copier, reproduire, dupliquer totalement ou partiellement les Informations Confidentielles pour des besoins autres que ceux des Prestations ou de l’exécution du Contrat ;
– assurer l’intégrité et la sécurité des Informations Confidentielles qui lui sont confiées par l’autre Partie.

Cet engagement de confidentialité ne saurait toutefois s’appliquer aux informations :
– qui sont entrées dans le domaine public préalablement à leur divulgation et/ou communication ou qui tomberont dans le domaine public après leur communication et/ou divulgation en dehors de tout manquement de la Partie qui les a reçues ;
– qui auront été reçues d’un tiers de manière licite sans violation du présent accord ;
– qui étaient légalement en la possession de la Partie qui les a reçues avant leur divulgation ;
– que la loi ou la règlementation applicable obligerait à divulguer.

Les Parties seront liées par la présente obligation aussi longtemps que les données concernées ne seront pas devenues publiques, sauf accord particulier, préalable et écrit de la Partie concernée à une levée de la confidentialité.

Chacune des Parties se porte fort du respect par son personnel et ses éventuels sous-traitants des obligations de confidentialité détaillées dans le présent article. En particulier, le Distributeur s’engage à soumettre les membres de son personnel amenés à travailler sur les Services à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles prévues au présent article. Cette obligation de confidentialité devra perdurer pendant toute la durée de protection des Informations Confidentielles telle que prévue ci-avant, nonobstant l’arrêt éventuel de la relation contractuelle (employé ou sous-traitance) entre cette personne et le Distributeur. Le Distributeur assumera toute responsabilité en cas de manquement de son personnel et de ses éventuels sous-traitants à ces obligations, que ces personnes soient ou non toujours liées contractuellement (employé ou sous-traitant) avec le Distributeur au jour de la découverte du manquement.

Le Distributeur reconnaît que toute divulgation d’Informations Confidentielles léserait gravement les intérêts de PSASS. Il est expressément prévu que dans le cas où le Distributeur, en ce compris les membres de son personnel et ses éventuels sous-traitants, qu’ils soient toujours liés contractuellement au Distributeur ou non, ne respecterait pas cet engagement, le Distributeur se rendra, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable envers PSASS d’une pénalité forfaitaire fixée à 20.000 euros, sans préjudice de tous autres droits et recours, et notamment le droit pour PSASS de demander la réparation des préjudices qu’il a subis et/ou faire ordonner sous astreinte la cessation de tout comportement fautif. La présente clause pénale s’appliquera sans que PSASS ait à justifier de l’importance ni de la nature de son préjudice.

Les Informations Confidentielles demeurent la propriété de la Partie qui les divulgue à l’autre Partie. En aucun cas la transmission d’Informations Confidentielles à l’autre Partie ne saurait s’interpréter comme lui conférant de quelques droits ou intérêts sur les Informations Confidentielles à l’exception des droits prévus au Contrat.

Les Parties s’engagent à restituer ou à détruire, selon les instructions de l’autre Partie, les documents ou leur reproduction contenant des Informations Confidentielles, immédiatement sur demande de la Partie concernée et au plus tard à la résiliation ou à l’expiration du Contrat pour quelque cause que ce soit.

Le présent article survivra à la résiliation ou à l’expiration du Contrat pour quelque cause que ce soit.

12. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

Dès lors qu’elles opèrent des traitements de données personnelles au sens qu’en donnent les textes légaux ci-après, les Parties s’engagent à respecter à tout moment la réglementation applicable à la protection des données personnelles et en particulier le Règlement (UE) n°2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 dit « RGPD » et la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée dite « Loi Informatique et Libertés » et toute autre loi nationale applicable sur le Territoire (ci-après ensemble la « Réglementation applicable à la protection des données personnelles »).

En particulier, les Parties s’engagent à mettre en place et maintenir des mesures de sécurité et de confidentialité appropriées de nature à garantir une protection adéquate des données personnelles traitées, adaptées aux risques engendrés par leur traitement sur les droits et libertés des personnes concernées. Ces mesures visent notamment à (i) protéger les données personnelles contre leur destruction, perte, altération, divulgation à des tiers non autorisés et (ii) assurer le rétablissement de la disponibilité des données personnelles et l’accès à celles-ci dans des délais appropriés en cas d’incident physique ou technique. Les Parties s’engagent également à mettre en place une procédure visant à tester, à analyser et à évaluer régulièrement l’efficacité de leurs mesures techniques et organisationnelles pour assurer la sécurité des traitements.

Le Distributeur est responsable du traitement des données personnelles des Clients, de ses fournisseurs et partenaires commerciaux, ainsi que de ses employés. Il s’engage à ce titre à respecter l’ensemble des exigences de la Réglementation applicable à la protection des données personnelles, notamment celle applicable sur son Territoire, en particulier en, matière de sécurité et de confidentialité des données personnelles traitées, ainsi que du respect du droit des personnes concernées.

13. NON-CONCURRENCE

Le Distributeur s’interdit de développer, faire développer sur le Territoire, une solution logicielle et/ou des services directement ou indirectement concurrents de la Plateforme et des Services. Il s’interdit également de déposer toute marque identique ou similaire à la Marque.

Nonobstant ce qui précède, les Parties reconnaissent et acceptent expressément que le Distributeur est en droit de (i) continuer d’exécuter tous accords commerciaux qu’il pourrait avoir conclus antérieurement à la conclusion du Contrat avec un partenaire commercialisant des produits et/ou services concurrents de la Plateforme et/ou des Services, (ii) conclure, pendant la durée du Contrat, tous accords commerciaux avec des partenaires fabricants de solutions de plateforme informatiques en ligne pour le compte du Distributeur et (iii) proposer des services concurrents de la Plateforme et/ou des Services dans l’hypothèse où, pour un marché particulier, PSASS serait dans l’incapacité de répondre aux demandes du Client dans un délai de six (6) mois à compter de la notification de la demande.

Le Distributeur se porte fort du respect de cette clause par les membres de son personnel amenés à travailler sur la Plateforme et les Services, qui devront être soumis à une clause de non-concurrence au moins aussi stricte que celle prévue aux présentes, aussi longtemps qu’ils travailleront sur la distribution de la Plateforme et des Services pour le compte du Distributeur.

14. DUREE – RESILIATION

14.1. Durée

Le Contrat entrera en vigueur à la date de sa signature par les deux Parties. Il est conclu pour une durée initiale d’un (1) ans.

Le Contrat sera reconduit tacitement pour périodes successives d’une durée de 12 (douze) mois, dénonciation par l’une ou l‘autre des Parties, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au moins trois (3) mois avant le terme de la période en cours.

14.2. Résiliation

Une Partie pourra mettre fin au Contrat unilatéralement et à effet immédiat, dans le cas où l’autre Partie n’aurait pas remédié à un manquement significatif à l’une quelconque de ses obligations contractuelles ou des obligations inhérentes à l’activité exercée, au plus tard trente (30) jours après la notification indiquant l’intention de faire application de la présente clause, adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ce préavis ne s’appliquera pas en cas de manquement auquel il ne peut être remédié, par nature, le Contrat pouvant alors être résilié immédiatement.

14.3. Conséquences induites par la cessation du Contrat

À la cessation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Distributeur cessera (i) de promouvoir la Plateforme et les Services auprès de la Clientèle et (ii) de prendre toute nouvelle commande de souscription à la Plateforme et aux Services auprès des Clients.

Le Distributeur restituera immédiatement à PSASS tous les documents, tous les outils, toutes les fournitures mis à sa disposition pendant la durée du Contrat.

Le Distributeur ne sera plus autorisé à utiliser la Plateforme et les Services et, sauf pour assurer la poursuite des contrats en cours, dans les conditions ci-après définies.

Tout Bon de Commande qui aurait été accepté et confirmé par PSASS antérieurement à la résiliation du Contrat demeurera en vigueur et continuera à produire ses effets tant que courra l’abonnement du Client à la Plateforme et aux Services fournis. Le Distributeur s’engage à apporter toute la diligence nécessaire à ce titre, conformément aux termes du Bon de Commande et du Contrat.

Trois (3) mois avant le terme de la période d’abonnement du Client en cours à la date de la résiliation, le Distributeur s’engage à informer le Client de la reprise de son contrat, si celui-ci est reconduit, directement par PSASS ou tout autre mandataire qu’elle aura désigné. Le Distributeur s’engage à faire ses meilleurs efforts pour assurer, sans coût supplémentaire, de bonne foi et avec toute la diligence requise, la reprise du Client par PSASS ou le mandataire qu’elle aura désigné.

15. FORCE MAJEURE

Les Parties ne pourront être tenues pour responsables si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une quelconque de leurs obligations, telles que décrites dans les présentes découle d’un cas de force majeure, au sens de l’article 1218 du Code civil. Pendant sa durée, l’événement de force majeure suspend pour la Partie s’en prévalant, l’exécution des obligations.

Dans tous les cas, la Partie affectée par l’événement de force majeure devra faire tout ce qui est en son pouvoir afin d’éviter, éliminer ou réduire les causes du retard et reprendre l’exécution de ses obligations dès que l’événement invoqué aura disparu.

Si l’empêchement était définitif, le Contrat sera résolu de plein droit dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

16. STIPULATIONS GENERALES

16.1. Documents contractuels

Le Contrat comporte les documents suivants, classés par ordre hiérarchique décroissant :
– le présent document ;
– l’Annexe 1 – Description de la Plateforme et des Services ;
– l’Annexe 2 – Territoire ;
– l’Annexe 3 – Modalités de livraison des Services ;
– l’Annexe 4 – Grille tarifaire ;
– l’Annexe 5 – Maintenance et support

En cas de contradiction entre les dispositions du présent document et celles de ses annexes, les dispositions du présent document prévaudront.

16.2. Intuitu personae

PSASS conclut le Contrat en considération de la personne du Distributeur. Le Distributeur s’interdit de céder ou de transférer, de quelque manière que ce soit ; notamment sans que cela soit limitatif, par voie de fusion, absorption, location-gérance, apport partiel d’actifs, changement de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce), transfert de tout ou partie du fonds de commerce, les droits et obligations en résultant, sans l’accord exprès, préalable et écrit de PSASS.

Le non-respect de cette clause par le Distributeur entrainera la résiliation immédiate et de plein droit du Contrat, aux torts exclusifs du Distributeur, sans préjudice de tous recours auxquels PSASS pourrait prétendre pour la réparation du préjudice subi.

PSASS est libre de céder et/ou de transférer le Contrat à toute personne de son choix, ce que le Distributeur accepte expressément.

16.3. Sous-traitance

Le Distributeur qui souhaiterait faire appel à des revendeurs de la Plateforme et des Services sur le Territoire devra obtenir l’accord préalable et écrit de PSASS pour se faire. Le Distributeur reconnait et accepte qu’en tout état de cause, la désignation d’un revendeur ne saurait nuire aux Clients et à l’image de Marque. A ce titre, le Distributeur devra continuer de prendre en considération la grille tarifaire recommandée par PSASS, telle que présentée en Annexe 3. Le Distributeur restera seul et unique responsable de la bonne exécution du Contrat par ses éventuels revendeurs.

16.4. Indépendance des Parties

Les Parties sont des professionnels indépendants l’un de l’autre qui agiront toujours comme tels.

Les Parties déclarent que le Contrat ne saurait en aucun cas s’analyser en un contrat de voyageur, représentant ou placier (VRP) au sens de l’article L. 7311-3 du code du travail français. Il est entendu que le Distributeur exerce son activité en tant que commerçant indépendant qui n’est pas, et dont aucun membre du personnel n’est, préposé ou employé de PSASS.

Les Parties déclarent que les relations entre elles sont exclusives de tout lien de subordination. À cet effet, chacune des Parties et ses membres ne pourront, en aucun cas, être considérés comme des représentants légaux, des membres ou salariés de l’autre Partie. Chacune des Parties et ses membres n’ont aucun droit de représenter ou d’engager l’autre Partie, sous quelque forme ou à quelque titre que ce soit. Aucune Partie ne sera responsable des actes ou omissions de l’autre Partie, ou des actes ou omissions de leurs collaborateurs au cours de la mise en œuvre du Contrat.

Le Contrat ne constitue ni une association, ni une franchise, ni un mandat donné par l’une des Parties à l’autre. Les Parties sont et demeureront, pendant toute la durée du Contrat, des partenaires professionnels indépendants.

16.5. Intégralité de l’accord

Les présentes stipulations constituent l’intégralité de l’accord conclu entre les Parties et remplacent en tous points les accords, lettres d’intention, courriers et propositions antérieures entre les elles, quelle qu’en soit la forme ou l’appellation et portant sur le même objet, à l’exception de ceux listés aux présentes.

16.6. Autonomie des clauses du Contrat

Si l’une quelconque des stipulations du Contrat est annulée en tout ou partie, la validité des stipulations restantes du Contrat n’en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties devront, si possible, remplacer cette stipulation annulée par une disposition valable correspondant à l’esprit et à l’objet du Contrat.

16.7. Modification du Contrat

Toute modification du Contrat ne pourra se faire que sous forme d’un avenant signé des deux Parties.

16.8. Tolérance – Non-renonciation

Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d’une des Parties, dans l’application de tout ou partie des engagements prévus au Contrat, quelles que puissent en être la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification du Contrat, ni générer un droit quelconque.

16.9. Élection de domicile

Pour la réalisation des présentes et de leurs suites, chacune des Parties élit domicile en son siège social tel que celui-ci est identifié en tête du Contrat au jour de sa signature. En cas de modification, la Partie concernée en informera sans délai les autres Parties par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

16.10.Anti-corruption

Le Distributeur certifie qu’aucune partie de la rémunération prévue dans le présent accord n’a été promise, payée ou ne sera payée au nom de PSASS à un quelconque agent public, parti politique, employé dirigeant, administrateur ou représentant de PSASS si de tels paiements constituent une violation de la loi française et de toute loi applicable. II est entendu qu’aucun paiement ne devra être fait dans le but ou avec l’effet d’une corruption publique ou privée, qu’elle soit forme passive ou active.

16.11.Notifications

Sauf dans les cas où une stipulation des présentes en dispose autrement, il résulte d’un accord exprès entre les Parties que les échanges entre elles pourront intervenir par tous moyens, notamment par messagerie électronique.

Les Parties conviennent que l’impression papier d’un courriel permet de prouver valablement la teneur des échanges.

Les Parties mettent en œuvre toutes les mesures de sécurité permettant de garantir la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des fichiers e-mail adressés par internet. Elles mettent en œuvre, parallèlement, toutes les mesures utiles, tels que pare feu et antivirus régulièrement mis à jour et correctement paramétrés, pour se protéger de la manière la plus efficace possible contre les intrusions, attaques et propagation des virus afin de garantir la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des fichiers e-mail reçus. Les Parties sauvegarderont par la manière la plus appropriée et la plus sûre possible l’intégralité des messages transmis relatifs à l’objet du Contrat.

16.12.Signature électronique

Le cas échéant, chaque Partie accepte irrévocablement de recourir à la procédure de signature électronique du Contrat sur la plateforme docusign utilisée à cet effet par PSASS.

17. DROIT APPLICABLE – LITIGES

Le Contrat est soumis au droit français, à l’exclusion de toute autre législation. En cas de rédaction du présent Contrat en plusieurs langues, seule la version française fera foi.

Les Parties au présent contrat s’engagent à tout faire pour essayer de régler à l’amiable tout litige qui pourrait éventuellement naître de l’exécution du Contrat. Toutefois, si aucune issue n’était trouvée, les Parties conviennent que leur litige sera porté devant les tribunaux compétents de Grasse.

Fait en deux (2) exemplaires originaux, à [Ville], le [Date].

Pour PSASS Pour le Distributeur :
M. Ludovic ABUAF Nom : XXX
Président Qualité : XXX
Signature : Signature :

ANNEXE 1 – DESCRIPTION DE LA PLATEFORME ET DES SERVICES

La Plateforme mise à disposition par PSASS est une solution logicielle de prélecture des enregistrements du sommeil développée par PSASS et mise à disposition de l’Utilisateur en mode SaaS (Software as a Service), conformément au contrat passé entre PSASS et l’Administrateur.

La Plateforme offre la possibilité à l’Utilisateur de télécharger un enregistrement du sommeil et d’accéder aux Services, à savoir :
la prélecture d’une polygraphie ventilatoire,
la prélecture d’une polygraphie ventilatoire de contrôle
la prélecture d’une polysomnographie,
la prélecture d’une polysomnographie de contrôle
La prélecture d’un tracé neuro seul issu d’une polysomnographie.

La Plateforme est disponible en ligne à l’adresse suivante : https://www.psass.fr/epnos/

Il est entendu et accepté que l’accès à la Plateforme est strictement limité aux seules Données Patients pour lesquels l’Utilisateur est
(i) le professionnel de santé prescripteur de l’enregistrement du sommeil,
(ii) destinataire de cet enregistrement ou
(iii) membre de l’équipe de soins ou autorisé par le Patient, dans les conditions prévues à l’article L. 1110-4 du code de la santé publique, à recevoir lesdites Donnés Patients.

PSASS n’a aucun contrôle sur l’accès aux Données Patients qui pourrait être donné par l’Administrateur ou un Utilisateur à un autre Utilisateur ou un tiers. En aucun cas sa responsabilité ne saurait être engagée de ce fait, l’Utilisateur étant seul maitre de la bonne utilisation de la Plateforme, conformément à l’article « Utilisation de la Solution » ci-après et, plus généralement, des lois et réglementations applicables

ANNEXE 2 – TERRITOIRE

France Métropolitaine et DOM TOM

ANNEXE 3 – MODALITES DE LIVRAISON DE LA PLATEFORME ET DES SERVICES

Les informations pour une première connexion sont adressées au distributeur et aux clients de ce dernier par l’envoi de courriels séparés de : l’url d’accès, de l’identifiant et du mot de passe.

La notification concernant la mise à disposition de nouveaux enregistrements pré-analysé se fera par courriel.

Un canal de communication dédié au Distributeur et son référent sera ouvert via le forum de PSASS dont les informations de connexion vous seront fournies dans l’un des courriels à l’ouverture du compte epnos.

Un canal de communication dédié avec le client médecin et/ou ses collaborateurs direct sera ouvert via le forum de PSASS, dont les informations de connexion seront fournies dans l’un des emails à l’ouverture du compte epnos.

ANNEXE 4 – GRILLE TARIFAIRE

*Merci de bien vouloir nous consulter

Pour la polysomnographie et la lecture de la Neuro les tarifs seront négociés sur demande.
ANNEXE 5 – SUPPORT ET MAINTENANCE DU CLIENT

Pour toutes informations relatives aux :

• Disponibilité de la plateforme
• Bon usage de la plateforme
• Garanties de la plateforme
• Responsabilité des paramètres de connexion
• Equipement de l’utilisateur de la plateforme Epnos

Merci de bien vouloir prendre connaissance des CGU

Le Distributeur peut assurer le support de niveau 1 des Clients dans le cadre de l’utilisation de la Plateforme et des Services.

Cette assistance de niveau 1 s’entend de l’intervention du Distributeur pour l’ensemble des incidents ne relevant pas du fonctionnement de la Plateforme, et notamment, sans que cette liste ne puisse être considérée comme limitative, toutes difficultés liées :
– À la mauvaise utilisation de la Plateforme ou des Services par un Client ;
– A l’environnement du Client (matériel, logiciel, réseau) utilisé pour avoir accès à la Plateforme,

Dans l’hypothèse où aucune solution efficace n’est trouvée par le Distributeur, la difficulté sera alors transmise à PSASS. Elle devra préalablement avoir été qualifiée et documentée par le Distributeur. PSASS apportera alors au Distributeur un support de niveau 2 dans les conditions et selon les modalités prévues dans la convention de services de PSASS.